Không phải hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế nào cũng chịu sự điều chỉnh của Công ước Viên 1980 (CISG). Trong nhiều trường hợp — đối tác không thuộc quốc gia thành viên CISG, hợp đồng thỏa thuận loại trừ CISG, hoặc các vấn đề mà CISG không điều chỉnh — pháp luật Việt Nam (Bộ luật Dân sự 2015, Luật Thương mại 2005, Luật Quản lý ngoại thương 2017) mới chính là khung pháp lý quyết định quyền và nghĩa vụ của các bên. Đây là mảng dịch vụ tư vấn pháp lý mà ISC Global xây dựng chuyên sâu dành riêng cho doanh nghiệp xuất nhập khẩu Việt Nam.
Khung Pháp Lý Việt Nam Về Mua Bán Hàng Hóa Quốc Tế Gồm Những Gì?
Khác với CISG (tiếp cận khái niệm mua bán hàng hóa quốc tế theo tiêu chí trụ sở thương mại của các bên tại các quốc gia khác nhau), pháp luật Việt Nam tiếp cận theo góc độ hành vi thương mại dịch chuyển qua biên giới. Theo khoản 1 Điều 27 Luật Thương mại 2005, mua bán hàng hóa quốc tế được thực hiện dưới các hình thức xuất khẩu, nhập khẩu, tạm nhập tái xuất, tạm xuất tái nhập và chuyển khẩu; Luật Quản lý ngoại thương 2017 mở rộng thêm hình thức quá cảnh.
Hệ thống văn bản pháp luật liên quan trực tiếp bao gồm:
- Bộ luật Dân sự 2015 — nền tảng chung về giao dịch dân sự, điều kiện có hiệu lực của hợp đồng, tư pháp quốc tế (xác định luật áp dụng khi có yếu tố nước ngoài);
- Luật Thương mại 2005 — quy định chuyên ngành, chi tiết về nghĩa vụ các bên, chế tài vi phạm hợp đồng mua bán hàng hóa;
- Luật Quản lý ngoại thương 2017 và Nghị định 69/2018/NĐ-CP — quy định về hoạt động xuất nhập khẩu, giấy phép, biện pháp quản lý ngoại thương;
- Các quy định chuyên ngành khác về hải quan, thuế, kiểm dịch, tiêu chuẩn kỹ thuật tùy loại hàng hóa.
Điểm Đặc Thù Của Pháp Luật Việt Nam Mà Doanh Nghiệp Cần Nắm Rõ
1. Yêu cầu bắt buộc về hình thức văn bản
Theo khoản 2 Điều 27 Luật Thương mại 2005, hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế bắt buộc phải được lập bằng văn bản hoặc hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương (email, telex, fax, dữ liệu điện tử…). Đây chính là lý do khi gia nhập CISG, Việt Nam đã tuyên bố bảo lưu Điều 96 của Công ước — nghĩa là ngay cả khi CISG là luật áp dụng, hợp đồng có một bên là thương nhân Việt Nam vẫn phải tuân thủ yêu cầu văn bản này mới có hiệu lực. Nhiều doanh nghiệp giao dịch qua điện thoại, thỏa thuận miệng hoặc chỉ trao đổi email sơ sài đã vô tình đặt hợp đồng của mình vào rủi ro vô hiệu về hình thức.
2. Cơ cấu nghĩa vụ của bên bán và bên mua
Luật Thương mại 2005 quy định chi tiết nghĩa vụ giao hàng, giao chứng từ, bảo đảm sự phù hợp của hàng hóa (Điều 34–49) cho bên bán, và nghĩa vụ thanh toán, nhận hàng (Điều 50–56) cho bên mua — về cơ bản tương đồng cấu trúc với CISG, nhưng có bổ sung hai nghĩa vụ quan trọng mà CISG không quy định minh thị: bảo đảm quyền sở hữu trí tuệ đối với hàng hóa (Điều 46) và bảo hành hàng hóa (Điều 49).
3. Chế tài “phạt vi phạm” — điểm khác biệt lớn nhất so với CISG
Đây là điểm khác biệt quan trọng nhất mà tư vấn viên cần giải thích rõ cho khách hàng: Luật Thương mại 2005 cho phép các bên thỏa thuận điều khoản phạt vi phạm hợp đồng (Điều 300–301), với mức phạt tối đa 8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm. Trong khi đó, CISG không có chế định phạt vi phạm tương tự, chỉ có chế định bồi thường thiệt hại (damages) dựa trên thiệt hại thực tế và nguyên tắc tính dự đoán trước được (Điều 74 CISG). Nếu doanh nghiệp muốn sử dụng công cụ phạt vi phạm như một biện pháp răn đe hợp đồng, cần cân nhắc kỹ việc lựa chọn luật áp dụng ngay từ giai đoạn đàm phán.
4. Bảy chế tài khi vi phạm hợp đồng
Theo Điều 292 Luật Thương mại 2005, các bên có thể áp dụng: buộc thực hiện đúng hợp đồng, phạt vi phạm, buộc bồi thường thiệt hại, tạm ngừng thực hiện hợp đồng, đình chỉ thực hiện hợp đồng, hủy bỏ hợp đồng, và các biện pháp khác do các bên thỏa thuận — một hệ thống chế tài linh hoạt hơn nhưng cũng đòi hỏi soạn thảo điều khoản chính xác để tránh tranh chấp về thứ tự và điều kiện áp dụng.
Dịch Vụ Tư Vấn Của ISC Global
ISC Global cung cấp dịch vụ tư vấn pháp luật Việt Nam về mua bán hàng hóa quốc tế toàn diện, bao gồm:
- Xác định luật áp dụng phù hợp cho từng giao dịch — khi nào nên chọn CISG, khi nào nên chọn pháp luật Việt Nam, khi nào cần kết hợp cả hai;
- Soạn thảo và rà soát hợp đồng theo đúng yêu cầu hình thức, nội dung của Luật Thương mại 2005 và Bộ luật Dân sự 2015;
- Tư vấn điều khoản chế tài — phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại, tạm ngừng/đình chỉ/hủy bỏ hợp đồng — phù hợp với mục tiêu quản trị rủi ro của doanh nghiệp;
- Đồng hành trong quy trình thực hiện hợp đồng xuất/nhập khẩu, từ khâu chuẩn bị hàng hóa, làm thủ tục hải quan, đến lập bộ chứng từ thanh toán và thanh lý hợp đồng;
- Tư vấn giải quyết tranh chấp phát sinh từ hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế tại tòa án hoặc trọng tài thương mại.
Lợi Thế Của ISC Global
Với nền tảng đào tạo chuyên sâu về luật hội nhập quốc tế tại Học viện Tư pháp (bao gồm CISG, WTO, FTA, luật đầu tư quốc tế) kết hợp kinh nghiệm tư vấn tiêu chuẩn — chứng nhận quốc tế thực chiến qua hệ sinh thái ISC Global – Duc Luong Services – Staunchly Vietnam, đội ngũ tư vấn của chúng tôi có khả năng nhìn nhận hợp đồng của doanh nghiệp trong toàn bộ bối cảnh: vừa đúng luật, vừa đáp ứng các tiêu chuẩn, chứng nhận mà đối tác quốc tế yêu cầu.
Liên Hệ Tư Vấn Doanh Nghiệp
ISC Global Co., Ltd.
Hotline: +84 933 096 426 – +84 868 591 260
Email: info@iscglobal.asia | van.pham@iscglobal.asia
Website: iscglobal.asia | iscglobal.edu.vn
